El 28 de Junio de 1942 la Wehrmacht inicio su ofensiva contra el sector del Don, dirigida inicialmente hacia la zona de Stalingrado y los campos petroliferos de Maikop. Los tres ejercitos de von Bock inicialmente lograron la sorpresa arrollando a su paso las defensas rusas, el frente se rompio en tres partes a ambos lados de Kursk, abriendose en abanico las 11 Panzerdivisionen de Hoth en direccion a Voronezh y el Don. Desde el comienzo los rusos fueron arrollados por la alta concentracion de los medios mecanizados, el Ejercito 40° ruso que recibio la embestida de frente fue arrollado en las primeras 48 horas; el 13° desplegado en Glolikov fue rechazado hacia el Norte y dejo una amplia brecha. El 21° y 28° fueron aniquilados y solo siguieron combatiendo a nivel de regimiento. El avance de las columnas alemanas podia percibirse a 50-60km; una enorme nube de polvo y de humo se elevaba hacia el cielo y permanecia inmovil en el aire del verano. Los rusos despues de haber recibido este primer golpe, decidieron constituir dos reservas mientras lograban identificar las verdaderas intenciones de la Whermacht; por lo tanto estas reservas quedaron alrededor de Moscu y donde se les podria enviar hacia Leningrado o el Sur. Cuando el 28 de Junio se reinicio la ofensiva alemana, los rusos no esperaban su violencia. Las Panzerdivisionen de Hoth llegaron al Don el 5 de Julio, en aquel momento la STAVKA no podia prever que ella virarian hacia norte, tratando de forzar el paso y tomar Yeliets y Tula de reves. El 5 de Julio, cuando el STAKVA habia ya encajado el primer golpe de la violenta ofensiva, constituyo con los restos de las unidades de Golikov y parte de las escasas reservas, el frente de Voronezh, al mando del cual quedo Vatutin. Para la segunda semana de Julio se combatia ferozmente en la zona de Voronezh y el sector sur de Doniets. En este momento el O.K.W. y el O.K.H llegaron a pensar que el ejercito ruso estaba destruido, de acuerdo con ello se tomaron dos decisiones que a la larga se mostrarian nefastas para el esfuerzo de guerra aleman y el curso de la misma. El O.K.W decidio que Hoth avanzara hacia el Sudeste y von Paulus operara sobre Stalingrado, dejando al Grupo de Ejercitos a la defensiva en la zona Voronezh - arco del Don.

La Directiva No 45 del 23 de Julio decia:

• el grupo de Ejercitos A de List avanzara hacia el sur, atravesando el Don, con el objeto de ocupar el Caucaso y los campos petroliferos.
• el Grupo de Ejercitos B de Weichs atacara Stalingrado, debe ocupar la ciudad y cortar el itsmo entre el Don y el Volga.

Hitler a pesar de todas las protestas de el O.K.H. amplio los objetivos y sin ninguna consideracion por la posible reaccion del ejercito sovietico, extendio el territorio a ocupar.

A la izquierda Plan original de ataque sobre la zona de Rostov, Vorosnev y Stalingrado ( Directiva No 41 ); a la derecha ampliacion del Plan ( Directiva No 42 ) donde se ampliaban los objetivos utilizando el Grupo de Ejercitos A con el 1° Panzerarmee para ocupar los campos pretroliferos y el Grupo de Ejercitos B de von Paulus sobre Stalingrado

Es obvio que la decision mas grave fue la de imponer un cambio de direccion a la 4ª Panzerarmee; de los escritos de von Paulus, se tiene la impresion que la accion de Hoth, tenia como objetivo inicial, aislar las divisiones rusas que estaban rodeando los carros de combate de Kleist y el Ejercito 17ª en la cuenca del Doniets. Las dos Panzerarmee llegaron juntas al Don, habiendo rechazado hacia el Este a todas las tropas de Timoshenko, estableciendo entre ellas lo que mas tarde se denomino el corredor del Don, dejando de lado Stalingrado, creando con ello la ocasion propicia para que mas tarde los rusos crearan el contraataque que terminaria por aislar a von Paulus y el VI Ejercito en Stalingrado.  Kleist declaro despues de la guerra, " La 4ª Panzerarmee habria podido tomar Stalingrado sin combatir a finales de julio, pero se le ordeno ayudarme a atravesar el Don." Keist logro atravesar el Don con sus fuerzas el 25 de Julio, pero era tal la cantidad de carros de todas clases presentes que solo hasta el 27 pudo efectivamentre tener sus fuerzas agrupadas al otro lado del rio. Por su parte Hoth solo alcanzo Tsimlianskaia hasta el 29, habiendosele ordeno cambiar el curso de la accion y tomar Stalingrado por el lado izquierdo. Kleist mientras tanto acelero su avance y el 29 ocupo Proletarskaia, dos dias mas tarde estaba en Salsk, el 8 de Agosto cayo Stavropol y el 9 de Agosto entro en los campos petroliferos de Maikop. 

El 12 de Julio el STAVKA habia constituido un nuevo frente de Stalingrado, haciendo afluir por medio del servicio ferroviario, divisiones sacadas del sector de Moscu, ello se convirtio en una carrera entre las columnas atacantes de la Whermacht y los rusos para reconstituir el frente. El general Ciuikov, al mando del ejercito de reserva en Tula, contaba con cuatro divisiones de infanteria, dos brigadas motorizadas y dos acorazadas. 

Entre el 25 y 29 de Julio, mientras Hoth se dirigia hacia el bajo Don rumbo a Tsimliankaia, el 6ª Ejercito trato de llevar a cabo un ataque contra Stalingrado, los rusos trataron de contraatacar pero von Paulus contaba con la superioridad en fuerzas acorazadas y pudo rechazar a los rusos hacia el arco del Don. Sin embargo el 6ª Ejercito desgastado y mal manejado no logro continuar avanzando y hubo de detenerse mientras Hoth avanzaba por el Sur. El STAVKA aprovechando el respiro que les dio el Ejercito de von Paulus que al no estar totalmente motorizado avanzo mas lento que lo esperado, concentro todas las fuerzas que pudo en la zona de Stalingrado. El 10 de Agosto la mayor parte del  6ª Ejercito estaba en posicion con el frente al Este y toda la artilleria del Ejercito emplazada en la orilla derecha del Don. Todo esto condujo a que solo el 19 de Agosto se llevara a cabo el primer intento serio de la Wehrmacht para tomar Stalingrado.

Paulus habia dispuesto atacar Stalingrado a la manera convencional, en anillos y utilizando las unidades acorazadas en las alas. El frente ruso media unos 80 km, en el se encontraban los Ejercitos 62° y 64° rusos, con 11 divisiones de infanteria y algunas brigadas motorizadas; von Paulus por su parte contaba con nueve divisiones de infanteria, cinco  Panzerdivisioneen y cuatro divisiones motorizadas. El 22 de Agosto el XIV Panzerkorps de Wietersheim logro abrir una brecha en el frente ruso y el 23 estaba alcanzando la orilla del Volga; por la brecha penetro el Cuerpo de Ejercito LI de Seydlitz, mientras la Luftwaffe descargo toda su potencia en la noche entre el 23 y 24 de Agosto. Para ello se empleo todod el Cuerpo Aereo de Richtofen, junto con todos los grupos disponibles de Ju-52 y de bombarderos de gran radio de accion. Sin embargo los rusos estaban dispuestos a resistir a toda costa fuera y dentro de la ciudad. Mientras tanto Kleist habiendose realizado la limpieza de la peninsula de Crimea siguio avanzando con sus columnas acorazadas y en la tercera semana de Agosto la bandera alemana ondeaba sobre la cumbre del monte Elbrus, la cima mas alta del Caucaso. Sin embargo las exigencias de la batalla en Stalingrado empezaban a dejar sentir la falta de repuestos. La fuerza de Kleist en este momento esperaba conseguir tres objetivos al mismo tiempo; llegar al Caspio y destruir las instalaciones petroliferas de Baku, ocupar Tiflis y lanzar un ataque contra la costa del Mar Negro y aislar la escuadra de dicho mar. Los rusos entonces se dieron cuenta de que todo el peso de la ofensiva de verano de la Wehrmacht se habia concentrado al sur y el Alto Mando sovietico traslado alli a los artifices de la batalla por Moscu: Voronov, el especialista de artilleria; Novikov, comandante de la aviacion rusa; y Zukov el mas brillante comandante de las fuerzas de carros de combate rusos.